近年來「獨董」介入公司營運的亂象層出不窮，雖然金管會在去年八月已經發布了《證交法》修訂草案，但在法案通過的真空期，仍有許多公司爆發獨立董事濫用職權，導致「裁判兼球員」的狀況不斷發生。於社會大眾而言，或許只是一則財經新聞，但對於投資人來說，少部分人透過制度漏洞謀求私利，非但影響公司員工生計，更是讓無辜散戶遭殃。
精確來說，「獨立董事」是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者「沒有重要的業務聯繫」或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。簡單說，獨立董事不在公司任職，亦不參與經營事務，不持有股票，但能為公司提出建言。
獨立董事強調獨立性與專業性，希望有助監督公司運作，保護非經營權股東權益。上市公司，股權分散，未能參與或監督經營小股東眾多，股東權益更有賴獨董積極參與董事會，主張權益。獨立董事強調「獨立」行使職權，因此特別嚴格要求必須是與企業沒有關聯的外部人。
老牌紡織股中福狀況不少，因為無法交出第2季財報而遭金管會分別裁罰48萬元、24萬元，並自8月18日起，遭證交所暫停股票交易。根據媒體報導中福已連續六次違反「對有價證券上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序」，遭證交所開罰累計金額已達30萬元，顯示原經營團隊對於公司治理觀念薄弱。
類似的「獨董亂象」在東林、光洋科、泰山都發生過，誠然主管機關已經盡可能加快腳步修法避免類似情況發生，但在法案正式上路之前，只能靠企業主自律。而在近日又爆發中福國際經營權糾紛，獨立董事涉入公司派系經營權糾紛，獨董背後若是有特定勢力支持，那「獨立」二字意義蕩然無存。立法委員郭國文也表示，當外界可以認定獨董為哪一派的人馬時，正凸顯獨董獨立性不足的問題。
以中福公司為例，原先因主要經營倉儲廠房租賃為主，故持有大批土地廠房，在桃園中壢擁有逾2萬坪土地資產，另外在新北市中和區景平路也有辦公大樓，土地資產相當可觀，近年來因地價上漲，公司股價連年成長，但卻因為土地利益，成為市場派的鎖定標的。市場派透過獨董突襲式召開股東臨時會，後又因程序不符無法成會，財報也無法如期交出，遭到金管會開罰。
媒體報導直指中福廠房土地價值高漲後，於2021年開始就陸續爆發幾次經營權爭奪戰，市場派支持當選的獨立董事高榮志，去年宣布召開臨時股東會後，不僅讓經營權之爭越演越烈，也讓中福公司面臨下市危機。
最大的爭議之一，就是2022年8月17日獨董高榮志召集股東臨時會，提出解任中福創辦人黃家董事長的董事席次及補選董事的議案，但卻因解任案未能全數通過，造成實際補選人數與通知書上記載不符，股東無法正常行使投票權，擔任股東臨時會主席的高榮志因程序問題當場遭主管機關投保中心表示異議。
原先體質健全的公司，在經營權糾紛之下在今年四月面臨下市危機，試問這樣的「獨立」董事其獨立性何在？對投資人的保障又何在？
在此背景下，「光洋科條款」去年已經正式上路，金管會已完成「公開發行公司董事會議事辦法」修正預告，在去年8月公布實施，未來董事會不得以臨時動議提出解任或選任董事長案，必須列在召集議案中，在開會前七天通知董事，或以召開臨時董事會方式，至少提前一天將議案寄給董事，否則將罰鍰24～480萬元，且程序不完備，經濟部亦將不予變更登記。
此外，金管會在去年八月頒布的《證交法》第14條之4、14條之5、178條修正案有望在今年三讀通過，而今除了希冀公司派與市場派自律之外，也要呼籲公眾多加重視此一現象，在法令未正式上路之前，輿論的監督或能阻卻此一亂象再度上演。
（作者：張宇韶，本文不代表《前進新聞網》觀點）
