近年來公司治理(Corporate Governance)的觀念受到國際社會的重視，起因於各 國陸續爆發企業經營管理危機，從 1997 年亞洲金融風暴、2001 年美國安隆案(Enron) 及 2002 年世界通訊弊案(WorldCom)等，暴露出企業管理上的諸多問題。為協助企 業邁向國際化及提升競爭力，並建立投資人對公司的信心，各國均積極進行公司治理 制度之改革。
深入觀察，公司治理意指透過制度之設計與執行，期能提升公司策略管理效能與監督管理者之行為，藉以確 保外在投資者(小股東與債權人)應得之報酬，並兼顧其他利害關係 人之利益。從公司角度而言，公司治理之終極目標，應是在合於法律 規範下，建立最適機制以促成公司價值之最大化。
在公司治理的環節中，「獨立董事」扮演十分關鍵的角色。所謂獨董是指獨立於公司股東且不在公司內部任職，並與公司或公司經營管理者「沒有重要的業務聯繫」或專業聯繫，並對公司事務做出獨立判斷的董事。簡單說，獨立董事不在公司任職，亦不參與經營事務，不持有股票，但能為公司提出建言。換言之，獨立董事強調獨立性與專業性，希望有助監督公司運作，保護非經營權股東權益。
中福擁有數十億元廠房土地的老牌紡織公司，最近以倉儲廠房租賃為主要營業項目。但近期公司在獨董與市場派的介入下變更經營權。在此狀況下媒體直擊，新團隊根本無心經營，甚至連員工也不請，整間公司空空蕩蕩，根本就不像是間上市公司。
中福小股東向媒體控訴，公司日前將多數員工開除後又不招募新員工，感覺無心繼續經營公司，不禁讓人懷疑新經營團隊有意讓公司下市後，再處分土地廠房，最後受害的是手上持有公司股票的小股東。昨日更有股東在平面媒體勘等全版廣告，指控新經營團隊，無意經營公司，只想賣公司土地，導致中福公司面臨下市危機，讓持有中福股票的投資人，擔心股票變壁紙。
近期中福、泰山兩間公司陷入經營權之爭風波，兩間公司皆因個別獨董召開臨時股東會發生爭執，立法委員郭國文與鍾佳濱上午舉行記者會，呼籲行政院盡速通過「光洋科條款」修法，避免修法過渡期間再次發生獨董亂象。金管會去年8月宣布《證券交易法》修正案，擬將獨立董事股東會召集權、對董事提訴訟、董事與公司進行交易等三大事項，要求改採審計委員會合議方式行使，以防獨董濫權，被視為「光洋科條款」。
郭國文表示其實金管會在去年8月已提出修法預告，將召開股東會、對董事提告、及代表公司與董事交易等三權限交由審委會合議後才能行使。然而過了半年修法案都沒進展，才發生中福、泰山的爭議。
近年來不時可以見到獨董介入公司經營權爭奪戰，引發獨董不夠「獨立」的質疑。不少公司在爭奪經營權時，都能看到不同派系人馬藉由各自支持的獨董召開臨股會，進行董監事全面改選或是解任非己陣營的董事。不客氣說，獨董似乎已淪為公司爭奪經營權的工具，也有不少立委注意到相關問題，提案修法盼能終止亂象。
（作者邱治理為大學退休教授，本文不代表《前進新聞網》立場）
